Ben y Gwen descubren la historia del Omnitrix y su misterioso origen. En una versión alterna de la película, estrenada el 1 de septiembre de 2007, Ben descubre a dos nuevos aliens en el Omnitrix, llamados Muy Grande (Way Big), y Multi Ojos (Eye Guy). Hay tres versiones de esta pelicula donde al principio cuando Ben pelea contra el doctor Animo, el aparece como fuego,en en la segunda como multi ojos y en la tersera como XLR-8

En esta película Ben tiene que encontrar a Azmuth, el creador del Omnitrix, antes de que el Universo sea destruido por culpa del artefacto. Sin embargo, en su camino se encuentra a dos villanos, Vilgax y Sixsix, quienes intentarán quitárselo. Ahora Ben, Gwen y Tetrax deberán encontrar al creador del Omnitrix antes que se acabe el tiempo y el Omnitrix se destruya junto con Ben y el Universo.

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